Con l'informativa n 70/2026 con oggetto: "Note interpretative sulla disciplina delle incompatibilità ex articolo 4 DLgs. n. 139/2005" il CNDCEC fornisce precisazioni in merito alle modalità di calcolo della soglia del 20% per le società di servizi/CED e applicazione della disciplina transitoria ex par. 5.2.
Vediamo i dettagli di una questione piuttosto complessa.
Attività professionale e attività svolta tramite la società di servizi: chiarita la soglia max
Veniva richiesto di chiarire l'interpretazione del par. 5.2 delle Note interpretative in materia di incompatibilità ex articolo 4 del D.lgs. n. 139/2005, approvate nel dicembre 2025 e diffuse con l'Informativa n. 5 del 13 gennaio 2026, con particolare riferimento a:
- criterio di calcolo della soglia del 20% per le società di servizi/CED, domandando se tale percentuale debba essere rapportata al solo fatturato professionale ovvero al fatturato complessivo imputabile all'iscritto;
- corretta decorrenza e applicazione della disciplina transitoria, con particolare riguardo al primo anno di applicazione e ai criteri di rilevazione dei fatturati ai fini delle autocertificazioni e delle verifiche successive.
Il CNDCEC con la nota n 70 in oggetto evidenzia che la disciplina dettata dall'art 4 del D.lgs. n. 139/2005, come chiarito dalle Note interpretative, consente l'esercizio dell'attività mediante società di servizi o CED solo nella misura in cui tali strutture mantengano carattere meramente strumentale o ausiliario rispetto all'attività professionale, senza assumere autonoma rilevanza imprenditoriale.
Con tale finilità spiega il CNDCEC si inserisce il parametro quantitativo del 20%, introdotto quale indice sintomatico del rapporto tra attività professionale e attività svolta tramite la società di servizi, al fine di evitare che quest'ultima si traduca, anche indirettamente, in esercizio di impresa incompatibile.
Con riguardo al criterio di calcolo della soglia, si osserva che, sebbene il tenore letterale di un passaggio del documento possa indurre a ritenere che il limite del 20% debba essere rapportato al solo fatturato professionale del singolo iscritto, una lettura sistematica e coerente con la ratio della disciplina conduce a ritenere preferibile la diversa interpretazione secondo cui la verifica debba essere effettuata con riferimento al fatturato complessivo imputabile al professionista.
Tale grandezza deve essere intesa come comprensiva sia del fatturato professionale:
- diretto e derivante dalla posizione IVA individuale e/o dalla partecipazione a studio associato o STP,
- sia della quota di fatturato della società di servizi riferibile al medesimo iscritto.
Nelle Note interpretative alle pagine 32-33, si riporta un esempio utile ed esplicativo nel quale il parametro percentuale è applicato proprio sulla media del fatturato complessivo riconducibile al professionista.
Essa appare inoltre maggiormente coerente con la finalità della norma, che è quella di valutare il peso economico effettivo dell'attività svolta tramite la società rispetto a quella professionale,
Per il profilo temporale, il CNDCEC chiarisce che sia condivisibile l'interpretazione secondo cui la nuova disciplina trovi applicazione a partire dall'anno successivo a quello di approvazione delle Note interpretative e, quindi, con riferimento ai fatturati dell'anno 2026, rilevanti ai fini delle autocertificazioni da rendere nel 2027 e delle verifiche effettuate dal 1° gennaio 2027 in avanti.
La disciplina transitoria deve quindi essere interpretata nel senso di un'applicazione graduale del nuovo parametro del 20%, secondo il meccanismo quadriennale previsto, fino al pieno regime a decorrere dalle autocertificazioni relative all'anno 2029.
Per ulteirori approfondimenti si rimanda alla nota in oggetto.
